El nuevo régimen holding de la MK4

Entre las indicaciones que el Gobierno presentó a su reforma al mercado de capitales (Boletín N° 18.643-05) viene una pieza que no estaba en el proyecto original y que puede tener más alcance que cualquier otra: un régimen especial para sociedades holding con inversiones en el exterior. La idea se conoce en el mundo como participation exemption: los dividendos y ganancias de capital que una sociedad obtiene de sus filiales extranjeras no vuelven a tributar en el país de la matriz, porque ya tributaron donde se generaron. La apuesta de fondo es ambiciosa: que grupos regionales elijan Chile como plataforma para administrar sus inversiones en América Latina.

Una idea con historia, aquí y afuera

Chile ya lo intentó. La Ley N° 19.840, de 2002, creó las sociedades plataforma del artículo 41 D, que para efectos de la Ley de la Renta se consideraban sin domicilio ni residencia en Chile. El diseño tenía un costo evidente: al no ser residentes, esas sociedades quedaban fuera de los convenios para evitar la doble tributación. La Ley N° 21.047 derogó el régimen, entre otros motivos por su escaso uso, con efecto a partir de 2022.

El nuevo régimen toma el camino inverso, y su modelo más cercano es España. Las entidades de tenencia de valores extranjeros (ETVE) españolas eximen el 95% de los dividendos y ganancias de capital que obtienen de sus filiales extranjeras, lo que deja una tasa efectiva de 1,25%, siempre que la participación sea de al menos 5%, se haya mantenido un año y la filial tribute en su país a una tasa nominal de al menos 10%. Además, los dividendos que la ETVE reparte a socios no residentes con cargo a esas rentas no soportan retención en España. Los requisitos chilenos son casi un calco.

España no es un caso aislado. La participation exemption es la regla en buena parte de Europa: los Países Bajos eximen totalmente los dividendos y ganancias de participaciones de al menos 5%; Alemania, Francia e Italia eximen el 95%; Bélgica deduce la totalidad de los dividendos que cumplen sus requisitos, y el Reino Unido exime ampliamente los dividendos recibidos y las ganancias en la venta de participaciones sustanciales. Incluso Irlanda, que por décadas aplicó un sistema de crédito, incorporó en 2025 una exención optativa para dividendos de filiales en la Unión Europea o en países con convenio. Fuera de Europa, Estados Unidos deduce desde 2018 la parte de fuente extranjera de los dividendos de filiales en que tiene al menos 10%, aunque sin extender el beneficio a las ganancias de capital, y Canadá exime los dividendos pagados con utilidades activas de filiales residentes en países con convenio o acuerdo de intercambio de información.

Cómo funciona el régimen propuesto

Pueden acogerse las sociedades constituidas y residentes en Chile, sujetas al régimen general, que tengan sustancia económica efectiva en el país: dirección efectiva en Chile, personal y medios materiales suficientes para gestionar sus participaciones, y adopción en Chile de las decisiones de gestión. La sociedad debe comunicarlo al Servicio de Impuestos Internos, que llevará un registro.

La exención alcanza a las rentas de "participaciones calificadas" en entidades no residentes. Para calificar, la participación debe representar al menos 5% del capital con derecho a voto y haberse mantenido durante un año, aunque en el caso de dividendos ese plazo puede completarse después de recibirlos. La entidad extranjera no puede residir en una jurisdicción de régimen fiscal preferencial, y no puede tener como giro principal efectivo, por sí o a través de otras entidades en que participe, la obtención de rentas pasivas. Además, debe estar sujeta a un impuesto análogo al de primera categoría con una tasa nominal de al menos 10%, lo que se presume cumplido si reside en un país con convenio que permita el intercambio de información.

Este último requisito abre las primeras preguntas. Se mide respecto de la entidad en que se participa, que puede ser una sociedad intermedia cuyas rentas se generan varios niveles más abajo. ¿Basta con mirar a la sociedad en que invierte el holding, o habrá que ir a la que produjo las rentas? ¿Se podrá hacer look-through, como el propio proyecto lo hace para las rentas pasivas, para verificar si en la fuente se pagó al menos 10%? Y la presunción para países con convenio, ¿podrá desvirtuarla el Servicio? Uruguay es un buen ejemplo: tiene convenio vigente con Chile y una tasa corporativa nominal de 25%, pero sigue un criterio territorial, de modo que una sociedad uruguaya que solo recibe dividendos de filiales en otros países puede no pagar impuesto alguno sobre ellos.

Cumplidos los requisitos, los dividendos y las ganancias de capital quedan exentos de impuesto de primera categoría y fuera de la base de los pagos provisionales. La parte de la ganancia que se explique por activos situados en Chile sigue tributando. Las rentas pasivas de fuente extranjera quedan fuera del beneficio y sujetas íntegramente al artículo 41 G. Los gastos asociados a las rentas exentas no son deducibles, incluidos los intereses de la deuda usada para adquirir las participaciones.

Cuando las utilidades del holding son distribuidas, los accionistas chilenos tributan con global complementario, sin crédito por impuesto de primera categoría pero con crédito por los impuestos pagados en el extranjero. Los no residentes quedan exentos de impuesto adicional, pero solo en la parte de los dividendos que corresponda a esas rentas de fuente extranjera; lo mismo ocurre con la ganancia en la venta de las acciones del holding, que queda exenta en la proporción de su valor que provenga de participaciones calificadas.

Cuándo entraría en vigencia

El proyecto fija la entrada en vigencia del régimen el 1 de enero de 2027. Desde entonces, cada sociedad lo activa comunicándolo al Servicio, y el régimen rige desde el año comercial en que presenta la comunicación. Es la fecha que hoy contempla el texto, en un proyecto que todavía está en su primer trámite.

La promesa: Chile como plataforma

Para un grupo con filiales en varios países de la región, la propuesta es atractiva. Los dividendos y ganancias que suben desde las filiales no pagan impuesto de primera categoría, las distribuciones de esas rentas a los accionistas extranjeros no pagan impuesto adicional y la salida, vendiendo el holding, también queda liberada en la parte extranjera. Y a diferencia del antiguo 41 D, el holding sigue siendo residente en Chile, lo que en principio le permite invocar la red de convenios chilenos para reducir las retenciones en los países donde están sus filiales. Esa última pieza es la que hace del régimen algo más que una exención doméstica.

Las mismas preguntas que en el exterior

Suena muy bien. Pero un holding chileno tendrá que resolver las mismas preguntas que enfrentan las ETVE españolas y, en general, cualquier plataforma de este tipo. No son defectos del proyecto, sino los límites que el derecho tributario internacional impone a todos estos regímenes.

Conviene precisar dónde están esas preguntas. Lo que sale de Chile no depende de los convenios: la exención de impuesto adicional a los accionistas extranjeros la otorga directamente la ley chilena. Las dudas están en lo que entra. Los dividendos, intereses y ganancias que el holding recibe desde los países donde están sus filiales solo verán reducida su retención si ese país le reconoce los beneficios del convenio. Y en cualquier régimen de este tipo, esa retención pasa a ser un costo final: como el holding no paga impuesto corporativo sobre esas rentas, no tiene contra qué acreditarla, y el accionista extranjero, exento en la distribución, tampoco.

Que un país exima a su holding no obliga a los demás a darle los beneficios de un convenio. La residencia probablemente no será el problema: el holding tributa en Chile por sus demás rentas y no está incondicionalmente exento. El problema son las cláusulas antiabuso. La mayoría de los convenios chilenos incorporan hoy el test de propósito principal del Instrumento Multilateral de la OCDE, además de la exigencia de beneficiario efectivo. Con eso, el estándar de sustancia que importará será el del país de la fuente, y no necesariamente el que fije el Servicio de Impuestos Internos.

El convenio con Estados Unidos lo ilustra bien. Su cláusula de limitación de beneficios (Limitation on Benefits) exige, además de ser residente, calzar en alguna de las categorías que enumera. Un holding controlado por familias chilenas probablemente pueda hacerlo; uno que sirva de plataforma a inversionistas extranjeros es más cuestionable. Para estos últimos, la vía natural sería la de sede regional (headquarters company), pero exige que la sociedad esté sujeta a las mismas reglas de tributación que una empresa con negocios activos. ¿Lo está una sociedad acogida a un régimen especial que exime precisamente sus rentas principales? Es una pregunta abierta para cualquier holding de este tipo. Y el costo de no calificar es concreto: los dividendos de una filial estadounidense pasan de una retención de 5% a una de 30%.

En el caso de Estados Unidos se suma, además, la pregunta del look-through. Buena parte de la inversión de familias chilenas en ese país se hace a través de LLC tributariamente transparentes, que no son residentes para efectos del convenio ni pagan impuesto corporativo. La presunción de tasa mínima no parece alcanzarles. ¿Podrá el holding mirar a través de la LLC y acreditar que en la fuente se pagó al menos 10%?

El régimen está bien construido hacia adentro y sigue un modelo probado. Pero ser hub no depende solo de lo que Chile decida dejar de gravar, sino de lo que los demás países estén dispuestos a reconocer. Es la misma pregunta que se hacen desde hace años los holdings europeos, y la que tendrán que responder los chilenos para que el régimen cumpla lo que promete.